Zakup spółki z o.o. i kupno spółki po sprawdzeniu w KRS i na białej liście

Przed zakupem spółki z o.o. sprawdź ją w czterech miejscach: w KRS (zarząd, wspólnicy, kapitał, sprawozdania i dział 6 z likwidacją lub upadłością), w wykazie podatników VAT (status i rachunki), w Krajowym Rejestrze Zadłużonych i w zaświadczeniach o niezaleganiu, które musi dać sprzedający. Kupując udziały, kupujesz spółkę razem z jej długami, bo zobowiązania zostają przy spółce. Stan rejestrów z dnia podpisania umowy warto mieć w PDF z datą odczytu.

Ten tekst jest dla kogoś, kto ma już konkretną spółkę na oku: gotową spółkę z o.o. od firmy, która je zakłada na sprzedaż, albo działający biznes od wspólnika, który chce wyjść. Termin u notariusza jest za tydzień i pytanie brzmi, co da się sprawdzić samemu, co trzeba wyciągnąć od sprzedającego i ile to kosztuje. Poniżej idziemy od rejestrów publicznych do formalności po podpisaniu.

Co sprawdzić w spółce przed zakupem udziałów

Spółka z o.o. jest osobą prawną. Kiedy kupujesz udziały, zmienia się właściciel, a spółka zostaje ta sama, z tym samym NIP, tymi samymi umowami i tymi samymi zobowiązaniami. Dlatego sprawdzasz nie sprzedającego, tylko samą spółkę, i to tak, jakby była kontrahentem, któremu masz dać duży kredyt kupiecki.

Pierwsze cztery wiersze sprawdzisz sam w urzędowych wyszukiwarkach, tylko każdą osobno i po innym numerze. W naszej wyszukiwarce KRS po NIP wpisujesz jeden numer, a karta pokazuje dane z KRS obok statusu VAT i listy rachunków. Szerszą listę kontrolną dla spółki, z którą tylko podpisujesz umowę handlową, opisujemy na stronie o tym, jak sprawdzić spółkę z o.o. w KRS.

Zakup gotowej spółki z o.o. i pięć sygnałów w rejestrach

Gotowa spółka to spółka zarejestrowana wcześniej, zwykle bez historii działalności, sprzedawana po to, żeby kupujący nie czekał na wpis do KRS. Działająca spółka ma za sobą lata faktur, umów i sprawozdań. W obu przypadkach te same pięć rzeczy w rejestrach powinno zapalić lampkę.

1. Brak sprawozdań finansowych za któryś rok. Według art. 25a ustawy o KRS, gdy spółka mimo wezwania nie złoży sprawozdań za dwa kolejne lata obrotowe, sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o jej rozwiązanie bez likwidacji. Kupujesz wtedy spółkę, którą sąd może wykreślić.
2. Wykreślenie z rejestru VAT albo status „zwolniony” przy spółce, która miała fakturować z VAT. Przywrócenie do rejestru trwa i wymaga wyjaśnień w urzędzie skarbowym. Sprawdzisz to na stronie sprawdzenie podatnika VAT.
3. Sprzedający nie jest wspólnikiem w KRS albo liczba udziałów się nie zgadza. Lista wspólników w odpisie pokazuje, ile udziałów kto ma. Jeśli umowa mówi co innego, najpierw wyjaśnienie, potem podpis.
4. Świeże zmiany zarządu i adresu tuż przed sprzedażą. Kilka wpisów w ostatnich tygodniach to sygnał, że ktoś porządkuje spółkę pod sprzedaż. Bywa to niewinne, ale warto zapytać dlaczego.
5. Jakikolwiek wpis w dziale 6. Otwarta likwidacja, upadłość albo postępowanie restrukturyzacyjne zmienia transakcję w zupełnie inną rozmowę. Jak to czytać, opisujemy przy sprawdzaniu upadłości firmy.

Czego rejestry nie pokażą przy kupnie spółki

Rejestry publiczne pokazują formę, ludzi i status. Nie pokazują zaległości wobec urzędu skarbowego i ZUS, umów z karami umownymi, sporów sądowych, gwarancji udzielonych bankom ani zobowiązań z umów leasingu. Te rzeczy wyciąga się od sprzedającego:

• zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach i zaświadczenie z ZUS, z datą sprzed kilku dni,
• ostatnie sprawozdanie finansowe i bieżące zestawienie obrotów i sald,
• lista umów powyżej ustalonej kwoty i lista toczących się sporów,
• oświadczenia i zapewnienia sprzedającego w umowie (tak zwane representations and warranties) z karą za ich nieprawdziwość.

Przy większej transakcji pełne badanie due diligence robi kancelaria i biuro rachunkowe po stronie kupującego. Cenę ustalają indywidualnie. Przy gotowej spółce bez historii albo małym biznesie zwykle wystarcza sprawdzenie rejestrów, zaświadczenia i dobrze napisane oświadczenia w umowie.

Ile kosztuje sprawdzenie spółki przed zakupem

Ceny biur informacji gospodarczej zestawiliśmy z ich własnych cenników we wpisie biura informacji gospodarczej cennik dla firm. Pełne poziomy naszego abonamentu są w cenniku.

PDF z naszej karty nie zastąpi badania prawnika. Robi coś innego: zapisuje stan spółki w KRS i w wykazie VAT w dniu, w którym podpisujesz umowę. Jeśli po miesiącu okaże się, że spółka była już wtedy wykreślona z VAT albo miała otwartą likwidację, masz dokument, który pokazuje, co było widać w rejestrach, a nie tylko pamięć, że „sprawdzałem”. Co dokładnie jest w takim pliku, pokazujemy we wpisie o tym, czym jest raport KRS o spółce w PDF.

Zakup spółki z o.o. krok po kroku po sprawdzeniu

1. Sprawdzenie rejestrów i PDF z datą. KRS, wykaz VAT, KRZ, raport z biura informacji gospodarczej, jeśli spółka ma historię.
2. Zaświadczenia i dokumenty od sprzedającego. Urząd skarbowy, ZUS, sprawozdanie, lista umów i sporów.
3. Umowa sprzedaży udziałów. Art. 180 Kodeksu spółek handlowych wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Termin możesz umówić u notariusza w swojej okolicy, a taksa za poświadczenie podpisów jest niewielka w porównaniu z aktem notarialnym.
4. Zawiadomienie spółki. Według art. 187 KSH przejście udziału jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy dostanie ona zawiadomienie z dowodem zawarcia umowy. Wcześniej nie głosujesz jako wspólnik.
5. PCC w 14 dni. Kupujący płaci 1% podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej udziałów i składa deklarację PCC-3 w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
6. Nowa lista wspólników w KRS i aktualizacja CRBR. Zarząd składa w KRS nową listę wspólników (art. 188 KSH, wniosek w 7 dni od zmiany według art. 22 ustawy o KRS), a dane beneficjenta rzeczywistego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych aktualizuje się w 14 dni.
7. Ponowne sprawdzenie po wpisie. Po zmianie w KRS sprawdź spółkę jeszcze raz, żeby mieć potwierdzenie, że rejestr pokazuje nowy skład wspólników i zarządu.

Jeśli między podpisaniem listu intencyjnego a umową mija kilka tygodni, spółkę możesz obserwować. Monitoring kontrahentów w planie Biuro wysyła powiadomienie, gdy w obserwowanej spółce zmieni się nazwa, status VAT, adres, zarząd, wspólnicy albo rachunki.

Najczęstsze pytania przy kupnie spółki

Jak sprawdzić spółkę przed zakupem?

Spółkę przed zakupem sprawdzasz w KRS (zarząd, wspólnicy, kapitał, sprawozdania, dział 6), w wykazie podatników VAT (status i rachunki) i w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Zaległości podatkowych i ZUS rejestry nie pokazują, więc żądasz od sprzedającego aktualnych zaświadczeń o niezaleganiu. Stan rejestrów z dnia umowy zapisz w PDF z datą odczytu.

Czy kupując spółkę z o.o. przejmuję jej długi?

Tak, pośrednio. Kupując udziały, nie przejmujesz długów osobiście, ale spółka, której stajesz się właścicielem, nadal je ma i musi je spłacić. Członkowie zarządu mogą też odpowiadać za długi spółki na podstawie art. 299 KSH, jeśli egzekucja wobec niej okaże się bezskuteczna. Dlatego sprawdzenie zobowiązań przed umową jest ważniejsze niż sama cena udziałów.

Czy umowa sprzedaży udziałów wymaga notariusza?

Tak, ale nie w formie aktu notarialnego. Art. 180 KSH wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, więc notariusz poświadcza podpisy stron pod umową. Wyjątkiem są spółki zarejestrowane przez S24, gdzie zbycie udziałów można zawrzeć w systemie teleinformatycznym z podpisami elektronicznymi.

Kto płaci PCC przy zakupie udziałów?

PCC przy zakupie udziałów w spółce z o.o. płaci kupujący. Stawka wynosi 1% wartości rynkowej udziałów, a deklarację PCC-3 składa się i podatek wpłaca w ciągu 14 dni od zawarcia umowy. Jeśli wartość z umowy odbiega od rynkowej, urząd może ją określić sam.

Ile kosztuje sprawdzenie spółki przed kupnem?

Odpis KRS, biała lista i Krajowy Rejestr Zadłużonych są bezpłatne. Raport z biura informacji gospodarczej kosztuje od 30 do 49,99 zł brutto. Jedna karta z danymi KRS, statusem VAT, rachunkami i PDF z datą odczytu kosztuje u nas 199 zł netto miesięcznie za 200 sprawdzeń. Pełne due diligence w kancelarii wycenia się indywidualnie.

Masz już NIP albo numer KRS spółki, którą chcesz kupić? Wpisz go w wyszukiwarce na górze strony i zobacz, co pokażą rejestry, zanim pojedziesz do notariusza. Przy kilku spółkach do porównania albo dłuższych negocjacjach wybierz plan z monitoringiem w cenniku.