Spółka w likwidacji jako kontrahent a zapłata faktury i zgłoszenie wierzytelności

Spółka w likwidacji nadal istnieje, ma osobowość prawną i może płacić faktury, ale reprezentują ją już likwidatorzy, a jej jedynym celem jest zakończenie interesów. Jeśli masz wobec niej należność, zgłoś ją likwidatorowi w ciągu trzech miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji. Jeśli to Ty płacisz, sprawdź przed przelewem, kto może przyjąć pieniądze i na jaki rachunek.

Ten tekst jest dla osoby, która właśnie zobaczyła dopisek „w likwidacji” w nazwie klienta albo dostawcy: na fakturze, w odpisie KRS albo w piśmie od likwidatora. Po drugiej stronie są zwykle pieniądze, czyli niezapłacona faktura, zaliczka, kaucja albo umowa w toku. Rozpisujemy, co zmienia się w dniu otwarcia likwidacji, jakie terminy biegną dla wierzyciela i co zrobić w pierwszym tygodniu.

Co zmienia się w dniu otwarcia likwidacji

Likwidacja otwiera się z dniem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, uprawomocnienia się wyroku sądu albo zaistnienia innej przyczyny rozwiązania (art. 274 § 1 KSH). Od tego dnia spółka działa pod nazwą z dodatkiem „w likwidacji” i zachowuje osobowość prawną (art. 274 § 2 i 3). Nie znika więc z dnia na dzień, a Twoja umowa nie wygasa sama z siebie.

Zmienia się za to cel spółki i osoby, z którymi rozmawiasz. Tabela zestawia to, co widzisz w rejestrach, z tym, co z tego wynika dla kontrahenta.

Dopisek w nazwie widać od razu w odpisie aktualnym KRS, a jeśli sprawdzasz kontrahenta regularnie, zauważysz go przy najbliższym odczycie. Jak czytać pozostałe pola odpisu przed umową, od kapitału po sposób reprezentacji, pokazujemy na stronie jak sprawdzić spółkę z o.o.

Spółka w likwidacji jest Twoim dłużnikiem

To najczęstszy przypadek i najbardziej pilny. Likwidator ma obowiązek spłacić zobowiązania spółki, ale spłaca te, o których wie. Faktura w Twoim systemie sprzedaży nie jest dla niego zgłoszeniem, nawet jeśli leży w jego księgach.

1. Znajdź ogłoszenie o otwarciu likwidacji. Likwidatorzy ogłaszają je w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy (art. 279 KSH). Data ogłoszenia, a nie data uchwały, otwiera ten termin.
2. Zgłoś wierzytelność na piśmie. Adres spółki i likwidatorów jest w odpisie KRS. W piśmie podaj numery faktur, kwoty, terminy płatności i odsetki, dołącz kopie dokumentów i wyślij listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. Mail to za mało na dowód.
3. Nie przestawaj dochodzić należności. Zgłoszenie nie wstrzymuje biegu przedawnienia ani nie zastępuje pozwu. Jeśli likwidator nie płaci wymagalnej faktury, wezwanie do zapłaty, nakaz zapłaty i egzekucja działają tak samo jak przed likwidacją, bo spółka ma pełną osobowość prawną.
4. Rozlicz VAT z niezapłaconej faktury. Po 90 dniach od terminu płatności możesz skorygować podatek należny w ramach ulgi na złe długi (art. 89a ust. 1a ustawy o VAT). Warunek, że dłużnik nie może być w likwidacji, został uchylony, więc likwidacja dłużnika nie zamyka Ci tej drogi. Musisz być czynnym podatnikiem VAT na dzień przed złożeniem deklaracji, a od końca roku wystawienia faktury nie mogą minąć 3 lata.

Korektę z ulgi na złe długi ujmuje osoba, która prowadzi Twoje księgi. Jeśli robi to biuro rachunkowe, dobrze, żeby dostało od Ciebie listę faktur po terminie z datami i kwotami, bo termin 90 dni liczy się od każdej faktury osobno. W programie dla biura rachunkowego taka lista powstaje z zestawienia nierozliczonych należności, zamiast z pamięci. Jeśli spółka po korekcie zapłaci, podatek zwiększasz w okresie, w którym dostałeś pieniądze (art. 89a ust. 4).

Co, jeśli spóźnisz się ze zgłoszeniem

Termin z art. 279 nie jest terminem zawitym i nie gasi długu. Art. 287 § 1 KSH pozwala wierzycielowi, który nie zgłosił się w terminie albo nie był spółce znany, żądać zaspokojenia z majątku jeszcze niepodzielonego. Problem w tym, że po sześciu miesiącach od ogłoszenia wspólnicy mogą już dostać swoje części majątku. Kto odebrał je w dobrej wierze, nie musi ich oddawać (art. 287 § 2). Spóźnienie oznacza więc wyścig z podziałem majątku, a po wykreśleniu spółki z KRS nie ma już od kogo ściągać.

Dlatego przy każdym kliencie, któremu sprzedajesz z terminem płatności, liczy się czas, w którym dowiesz się o likwidacji. Kilka dni to różnica między zgłoszeniem w terminie a pismem wysłanym po podziale majątku.

Spółka w likwidacji jest Twoim dostawcą albo odbiorcą płatności

Tu ryzyko jest odwrotne: to Ty masz zapłacić. Spółka w likwidacji ma prawo przyjmować należności, bo ściąganie wierzytelności jest jednym z zadań likwidatora. Przed przelewem sprawdź trzy rzeczy.

Pismo z nowym numerem rachunku, które przychodzi razem z informacją o likwidacji, to klasyczny moment podmiany konta. Zanim zmienisz dane w systemie płatności, potwierdź numer w wykazie i telefonicznie pod numerem, który już znasz. Jak wygląda taka próba i jak ją zatrzymać, opisujemy we wpisie o business email compromise i podmianie rachunku.

Umowa w toku ze spółką w likwidacji

Umowa zawarta przed otwarciem likwidacji wiąże dalej. Likwidator może ją dokończyć, bo to „sprawa w toku”, może też ją wypowiedzieć na zasadach z samej umowy. Nowej umowy, która nie służy zakończeniu interesów, spółka zawierać nie powinna (art. 282 § 1 KSH). Jeśli likwidator proponuje Ci duży nowy kontrakt, zapytaj wprost, jak wiąże się on z likwidacją, i poproś o płatność z góry albo zabezpieczenie.

Przy umowach długoterminowych, na przykład najmie, serwisie czy dostawach w abonamencie, ustal z likwidatorem na piśmie datę zakończenia i rozliczenie kaucji. Kaucja to Twoja wierzytelność jak każda inna, więc też ją zgłoś w terminie z art. 279.

Jak dowiedzieć się o likwidacji na czas

Ogłoszenia w Monitorze nikt nie czyta codziennie, a pismo od likwidatora nie zawsze trafia do właściwej osoby. Praktyczne są dwa sposoby. Pierwszy to odczyt odpisu KRS przy każdym nowym zamówieniu na termin, bo dopisek „w likwidacji” w nazwie widać od dnia wpisu, a likwidatorów i sposób reprezentacji w dziale 6 odpisu. Drugi to monitoring kontrahentów, który co dzień porównuje odczyt z poprzednim i wysyła alert przy zmianie zarządu, adresu, rachunków i statusu VAT. Likwidacja rzadko przychodzi sama: spółka, która kończy działalność, zamyka konta, zmienia adres na biuro likwidatora albo przestaje rozliczać VAT, i każda z tych zmian trafia do alertu. Szerszy obraz rynku dają zestawienia, które zbierają upadłości firm i zmiany w KRS z całej branży, więc łatwiej zauważyć, że kłopoty dotykają też dostawców i odbiorców twojego kontrahenta.

Przy kilkudziesięciu odbiorcach z kredytem kupieckim to kwestia pieniędzy, nie wygody. Jeden klient w likwidacji, o którym dowiesz się po podziale majątku, to faktura spisana na straty. Zestawienie limitów i poziomów znajdziesz w cenniku, a pełną procedurę sprawdzania kontrahentów na stronie sprawdzanie kontrahenta.

Spółka w likwidacji w pytaniach kontrahentów

Czy spółka w likwidacji może wystawiać faktury?

Tak. Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną i może wystawiać faktury, na przykład przy sprzedaży majątku albo dokończeniu umów. Faktura powinna nosić nazwę z dopiskiem „w likwidacji”. Odliczenie VAT z takiej faktury zależy od tego, czy spółka nadal jest czynnym podatnikiem, co sprawdzisz w wykazie podatników VAT.

Kto reprezentuje spółkę w likwidacji?

Likwidatorzy. Z mocy art. 276 § 1 KSH są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników wyznacza inne osoby, a sąd może ustanowić likwidatora sam. Sposób reprezentacji w likwidacji określa umowa, uchwała albo orzeczenie sądu. Aktualnych likwidatorów pokazuje odpis KRS.

Ile czasu ma wierzyciel na zgłoszenie wierzytelności w likwidacji spółki?

Trzy miesiące od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 279 KSH). Po tym terminie dług nie wygasa i nadal można żądać zapłaty z majątku jeszcze niepodzielonego (art. 287 § 1), ale po sześciu miesiącach od ogłoszenia wspólnicy mogą już dostać majątek, więc spóźnienie realnie zmniejsza szansę na zapłatę.

Czy można skorzystać z ulgi na złe długi, gdy dłużnik jest w likwidacji?

Tak. Warunek, że dłużnik nie może być w trakcie likwidacji, został z art. 89a ustawy o VAT uchylony. Wystarczy, że faktura nie została zapłacona w ciągu 90 dni od terminu płatności, wierzyciel jest czynnym podatnikiem VAT na dzień przed złożeniem deklaracji, a od końca roku wystawienia faktury nie minęły 3 lata.